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中银国际证券股份有限公司关于整体变更设立股份公司的公告

一、基本信息 中文名称:中银国际证券股份有限公司 英文名称:BOC International (China)…

一、基本信息

中文名称:中银国际证券股份有限公司

英文名称:BOC International (China) Co., Ltd.

注册资本:2,500,000,000 元(25亿元)

法定代表人:宁敏

成立日期:2002 年2 月28 日

整体变更设立股份公司日期:2017 年12月29 日

住所:上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦39 层

主营业务:资本市场全牌照业务。【公司的主要业务为:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;融资融券;代销金融产品;公开募集证券投资基金管理业务;为期货公司提供中间介绍业务等等。】

控股股东及实际控制人:公司无控股股东,无实际控制人,主要认定原因如下:截至本招股说明书签署日,本公司持股 5%以上股东为中银国际控股、中油资本、金融发展基金、云投集团和江铜股份,持股比例分别为37.14%、15.92%、10.53%、9.09%和5.26%(江铜股份持有本公司 5.26%的股份,江铜财务持有本公司1.05%的股份,江铜股份为江铜财务的控股股东。其他股东之间不存在其他关联关系。);但鉴于本公司股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点,公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定,无任何单独一方能够决定和实质控制,因此公司无实际控制人。公司股权结构图如下:

公司架构体系:截至 2018 年6 月30 日,公司共有8 家分公司、102 家证券营业部,拥有2 家一级控股子公司(中银国际期货有限责任公司、中银国际投资有限责任公司)、5 家二级控股子公司(根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《证券公司另类投资子公司管理规范》规定,中银创富为中银国际投资唯一一家子公司,苏州盛璟、苏州中赢、苏州中荣及张家港中盈设为中银国际投资特殊目的机构)以及2 家参股公司(证通股份有限公司、中证机构间报价系统股份有限公司);公司及子公司员工总数为2,758 人,其中公司员工总数为2,639 人,子公司员工总数为119 人。

募资用途:本次发行股票数量不超过8.33 亿股(占本次发行后公司总股本的比例不超过25%),每股面值1.00 元,募集资金总额将由每股发行价格乘以实际发行数量后得出;本次发行上市所募集的资金在扣除发行费用后,将全部用于增加公司资本金及补充公司营运资金,扩展相关业务。

二、公司业务及行业情况

1、公司主要业务情况

公司主要从事资本市场类业务,将公司业务根据业务类型划分成投资银行业务、证券经纪业务、资产管理业务、证券自营业务、私募股权投资业务、期货业务和其他业务,其中私募股权投资业务和期货业务分别通过全资子公司中银国际投资和中银国际期货开展。其中,证券经纪业务、资产管理业务、投资银行业务为公司的主要业务,报告期各期三项业务收入合计占营业收入的比例分别为82.04%、94.30%、87.16%及87.15%。公司各业务部门设置如下图所示:

公司的投资银行业务分为股票业务、债券业务及新三板业务三大业务条线,公司客户类型以国有大型企业为主,近年来积极开拓创新型的民营企业客户。股票业务主要包括首次公开发行股票并上市的保荐与承销、上市公司再融资的保荐与承销、上市公司重大资产重组与兼并收购的财务顾问等;债券业务主要包括公司债券、企业债券、金融债券、地方政府债券、资本补充工具发行承销业务,资产证券化业务等结构化产品发行承销业务,非金融企业债务融资工具的分销业务,新的固定收益产品的设计开发等业务;新三板业务涵盖推荐挂牌、挂牌公司发行股票、挂牌公司并购重组等衍生业务。

公司证券经纪业务主要向客户提供股票、基金、债券等代理交易服务,并向财富管理客户提供个性化的投资顾问业务。公司证券经纪业务主要分为零售经纪业务和机构业务:零售经纪业务主要包含代理买卖证券业务、信用业务、金融产品销售及财富管理业务,其中信用业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务、约定购回式交易业务及转融通业务等;机构业务的开展主要针对公募基金、社保基金、私募基金、保险及QFII 等专业机构投资者。

资产管理业务是指公司接受委托负责经营管理客户资产的业务,包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务与公募基金管理业务。截至 2018 年6 月30 日,公司存续的资产管理计划产品共计297 只,其中集合资产管理计划196 只、定向资产管理计划59 只、专项资产管理计划28 只、公募基金14 只。

证券自营业务是指证券公司进行证券投资交易,以获取投资收益的业务,是证券公司的一项传统投资业务。公司证券自营业务包括债券投资业务、股票投资业务、做市业务和FICC 与衍生品业务。债券投资业务是指在证券交易所和银行间市场对国债、证金债、存单、信用债、可转债等固定收益产品进行的自营投资,主要由债券交易团队开展;股票投资业务是指在证券交易所对股票进行的自营投资,主要由权益投资团队开展;做市业务是指在新三板市场上按规定提供连续的买卖报价并履行报价范围内的证券买卖义务,由做市业务部负责;FICC 与衍生品业务是指在固定收益市场、股票大宗交易等方面进行的套利业务,由FICC 与衍生品投资团队开展。证券自营业务易受市场波动影响,业务收入及利润具有较大不确定性。

公司通过全资子公司中银国际期货开展期货业务,中银国际期货主要开展三种类型的业务:期货经纪业务、期货投资咨询业务和资产管理业务,其中期货经纪业务按产品类型分类,主要包括金融期货经纪业务和商品期货经纪业务。截至 2018 年6 月30 日,中银国际期货共有2 家营业部和1 家分公司,分布于上海、济南和海口。

公司通过全资子公司中银国际投资开展私募股权投资业务。截至 2018 年6 月30 日,中银国际投资拥有中银创富一家子公司及苏州盛璟、苏州中赢、苏州中荣和张家港中盈4 家特殊目的机构。

另外,公司还具有研究业务:公司设立有研究部,覆盖了宏观、固定收益、策略、新三板、行业研究等主要研究领域,主要负责证券市场的各项研究工作,撰写各类研究报告,就研究成果向客户和市场进行推广;为公司机构客户以及高端零售客户提供研究支持;为投资银行板块一级市场业务提供研究支持;根据公司要求,完成专项研究课题和研究报告。截至 2018 年6 月30 日,公司研究部共有正式员工58 人。

2、公司的经营状况及总体竞争地位:

报告期各期,公司主要财务指标排名情况(全国百家证券公司-部分券商母子公司合并计)如下:

公司2015 年、2016 年、2017 年及2018 年的公司分类结果分别为A 类AA级、A 类A 级、A 类A 级和A 类A 级。(中国证监会 2018 年7 月公告的证券公司分类结果,评价基数为全行业131 家公司,有33 家公司按规定与其母公司合并评价。)

根据证券业协会统计数据,2017 年公司净利润行业排名第24 位,净资产收益率行业排名第7 位,净资本收益率行业排名第18 位,盈利能力位于行业前列。

3、中国证券行业发展状况

经过二十多年的发展,中国资本市场已具备了相当的规模:截至 2018 年6月30 日,中国沪深两市(A、B 股)共有上市公司3,547 家,总市值达到50.42万亿元,流通市值达到40.19 万亿元(如下所示)。

经历了二十多年的发展,我国证券业也已经成为了国民经济中的一个重要行业。根据证券业协会统计,截至2018 年6 月30 日,131 家证券公司总资产为6.38万亿元,净资产为1.86 万亿元,净资本为1.56 万亿元,客户交易结算资金余额(含信用交易资金)1.11 万亿元,托管证券市值36.56 万亿元,受托管理资金本金总额15.89 万亿元;2018 年1-6 月,131 家证券公司当期实现的营业收入1,265.72 亿元,当期实现净利润328.61 亿元。

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规规定,目前我国证券行业实行以中国证监会依法进行集中统一监管为主、证券业协会和证券交易所等自律性组织实施自律管理为辅的行业管理体制。我国证券业属于资本密集型行业及人才与智力密集型行业,进入门槛高,进入壁垒主要涉及行业准入壁垒(我国实行行业准入制度,且对证券行业的准入管制较为严格)、资本进入壁垒(受到资本规模和风险控制指标较高要求的影响,我国证券行业的资本进入壁垒相对要高;同时针对于不同业务范围,证券公司所需法定最低注册资本的要求不同,并且为实缴资本)和人才壁垒(根据证券业协会的要求,证券从业人员需要通过证券从业资格考试来具备一般证券从业资格;证券公司董事、监事及高级管理人员需具有多年相关行业从业经验;高级管理人员、保荐代表人、投资顾问等需要通过相应的专业资格考试,取得相应的资格后才可以从事相关业务;并且证券公司需要先配齐一定数量相应资质的人员后才可以开展相关业务)三个方面。

经过二十多年的发展,证券行业正处于多层次资本市场的建立与创新发展阶段,逐步从价格竞争向价值竞争转变,并呈现出以下特点:

A、传统业务(经纪、自营、承销保荐等)盈利模式单一、同质化程度较高,创新业务(资产管理、融资融券、股票质押式回购、国债期货、股指期货及私募投资基金等)实现多元化发展;

B、行业集中度高,逐渐呈现分化趋势(根据证券业协会公布的2017 年度证券公司经营业绩排名情况,按照营业收入排名前十大的证券公司营业收入之和占我国证券行业营业收入总数的63.79%,按照总资产排名前十大的证券公司营业收入之和占我国证券行业营业收入总数的63.34%);

C、证券行业对外开放加速,国际竞争压力日益显现(更多外资金融机构将进入中国资本市场。拥有成熟经验的外资金融机构,将对国内证券公司形成冲击,加剧国内证券行业的竞争,瑞银证券已成为我国首家外资控股的券商);

D、证券公司整体规模偏小,直接融资比例需进一步提高(根据统计数据,截至2018 年6 月30 日,我国证券行业总资产为6.38 万亿元,银行业总资产为260.19 万亿元,信托业信托资产为24.27 万亿元,保险业总资产为17.64 万亿元;我国银行业、信托业和保险业的总资产规模分别是证券行业的40.78 倍、3.80 倍和2.77 倍)。

E、国际化与全球化发展(随着人民币国际化进程的日益加速和中国资本市场开放程度的不断加深,外国投资者对中国资本市场的兴趣与日俱增;同时,有实力的证券公司逐步拓展海外市场,通过与国际投资银行合作、建立海外子公司等方式积极开展境外IPO、跨境兼并收购等项目;投资多元化将推动跨境资产管理的高速发展。境内外客户需求的增加将直接推动我国证券行业国际化发展的进程。)

三、财务状况

1、公司业务收入状况:

公司根据业务类型划分业务单元,主要包括如下分部:(1)投资银行业务,(2)证券经纪业务,(3)资产管理业务,(4)证券自营业务,(5)代理期货交易业务,(6)私募股权投资业务,(7)其他业务(主要是研究业务)。报告期内收入构成及其占比如下:

报告期内,证券经纪业务对公司营业收入的贡献最大,该部分业务收入与证券市场行情走势有较强的相关性;资产管理业务占比稳步增长,提升了公司盈利的稳定性和安全性;公司投资银行业务的表现整体符合市场趋势;证券自营业务、代理期货交易业务、私募股权投资业务和其他业务占比相对较小。对各项业务的具体分析如下所示:

报告期内,公司投资银行业务营业收入与监管环境及市场因素影响明显:2016 年整体信用环境宽松,债券发行利率稳中有降,IPO 的发行审核提速,公司投资银行业务收入大幅增长;2017 年及2018 年1-6月,公司债券发行监管趋严,定增新规出台,IPO 否决率上升,新三板市场冷淡,公司投资银行业务营业收入出现下降。由于投资银行业务成本主要为人员成本,且分摊的其他费用支出较少,收入增加时成本的摊薄效果较为显著,因此2016 年在业务收入增加时,营业利润率提升较大;2018 年1-6 月,公司投资银行业务营业利润率为负,主要原因是证券市场持续低迷,投资银行业务整体下行。

报告期内,公司经纪业务营业收入与我国资本市场行情相关度较高,2015 年我国证券市场景气,客户交易及投资意愿增强,公司经纪业务营业收入较高,2016年至2018 年1-6 月,证券市场整体呈震荡走势,公司代理买卖证券交易额萎缩,公司经纪业务营业收入持续下滑。

报告期内,公司资产管理业务营业收入呈增长趋势、营业利润率维持在较高水平,主要是由于公司加大资产管理业务主动管理转型力度,大力发展公募基金业务,扩大主动管理基金规模,但2017年和2018 年1-6 月,资产管理业务受监管政策及市场环境影响,市场整体管理费率出现一定程度的下滑,公司资产管理业务营业利润率亦随之出现下降。

报告期内,公司自营业务营业收入及营业利润波动较大。2015 年,央行连续降准、降息,公司大幅加仓债券,取得较好的投资收益;2016 年公司自营业务营业收入为负,主要是由于2016 年公司在权益投资及三板做市业务产生一定亏损,使得总体投资收益不佳,同时2016年由于自营业务资金占用量较大、融资成本较高,分摊的利息费用较高,上述因素综合导致2016 年公司自营业务营业收入为负;2017 年,受到市场环境及监管政策影响,公司加强风险管理,控制自营业务规模,使得2017年自营业务营业收入水平较低;2018 年,公司监管政策及市场情况,调整债权工具投资业务策略,使得的营业收入水平提高。

公司通过子公司中银国际期货开展的期货业务主要包括期货经纪业务、期货投资咨询业务和资产管理业务等三种类型的业务,公司期货经纪业务的营业收入主要包含证券经纪业务收入与保证金利息收入,其中期货经纪业务收入主要来自于交易手续费、交割手续费和交易所手续费返还或减收:报告期内中银国际期货业务主要经营数据如下表。就公司的期货投资咨询服务来说,报告期各期中银国际期货分别签订了 0 份、4 份、2 份和1 份投资咨询业务合同,服务内容包括为大型央企制定企业风险管理方案和企业风险管理架构、为私募基金提供研究报告的咨询服务、为投资公司提供软件开发咨询服务、为客户提供期货交易咨询服务。而中银国际期货资产管理业务,截至 2018 年6 月30 日,其累计发行资产管理产品38 只,累计受托资金规模为46.59 亿。

公司通过全资子公司中银国际投资开展私募股权投资业务,报告期各期末中银国际投资股权投资项目的新增规模分别为11,480.00万元、2,800.00 万元、12,800.00 万元和550.00 万元,股权投资项目主要集中于医疗健康、智能制造、节能环保和新材料等行业。报告期各期的主要财务数据为:

公司的其他业务主要是券商研究业务,报告期各期内公司研究部的研究费用和研究人员变化情况如下:

2、主要财务数据与财务指标:

主要财务数据:

主要财务指标:

注:上述指标计算公式如下:

A、资产负债率=负债总额/资产总额

B、资产负债率(不含客户权益)=(负债总额-代理买卖证券款-应付货币保证金-应付质押保证金)/(资产总额-代理买卖证券款-应付货币保证金-应付质押保证金)

C、母公司资产负债率(不含客户权益)=(负债总额-代理买卖证券款)/(资产总额-代理买卖证券款)

D、母公司净资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/期末净资产

E、流动比率=(流动资产-客户资金)/(流动负债-代理买卖证券款-应付货币保证金-应付质押保证金)

F、自营证券比率=自营权益类证券账面价值/期末净资产

G、长期投资比率=长期投资账面价值/归属于母公司股东权益

H、固定资产比率=固定资产期末净值/归属于母公司股东权益

I、无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权)/归属于母公司股东权益

J、总资产利润率=(利润总额+利息支出)/年初和年末资产(总资产-代理买卖证券款)的平均余额

K、营业费用率=业务及管理费/营业收入

L、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股加权平均数

M、每股净现金流量=净现金流量/发行在外普通股加权平均数

公司在报告期内的净资产收益率及每股收益为:

2015 年、2016 年和2017 年,公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为23.02%、9.37%和9.37%,而同期上市证券公司平均水平为21.38%、8.42%、6.15%。2016 年,公司扣除非经常损益后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率有所下降,主要原因是受市场波动影响利润收缩,也与行业平均水平变动趋势相符。

四、其他情况

根据中银国际证券与中国银行于 2018 年10 月24 日签署的《商标许可使用协议》,中国银行许可公司在经营中使用中国银行以行徽标识、中国银行英文名称“BANK OF CHINA”及中国银行公司名称简称“中银”和“BOC”注册的所有商标(统称“许可商标”),并同意公司直接或间接持有全部股份的下属公司及其分支机构在经营中使用许可商标,许可长期有效。

截至2018 年6 月30 日,公司在上交所拥有56 个A 股交易席位,1 个B 股交易席位;在深交所拥有31 个交易席位;公司控股子公司中银国际期货在中国金融期货交易所拥有8 个交易席位,在上海期货交易所拥有21 个交易席位,在郑州商品交易所拥有13 个交易席位,在大连商品交易所拥有9 个交易席位,在上海国际能源交易中心拥有7 个交易席位。公司的交易席位和业务牌照被列为公司的无形资产,并在一定期限内进行摊销:

作者简介:

老谭,准保荐代表人、注册会计师,并具有法律职业资格,现就职于某上市券商投资银行部,主要从事IPO、再融资以及并购重组等投行业务。

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作者: 星辰财经

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