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政策打压叠加行业下游竞争激烈金城医药开启并购之路

金城医药成立于2004年,历史上公司传统业务主要包括头孢(抗生素)中间体和谷胱甘肽原料药,但这部分业务经过多年…

金城医药成立于2004年,历史上公司传统业务主要包括头孢(抗生素)中间体和谷胱甘肽原料药,但这部分业务经过多年发展已经步入成熟期,增长速度较慢。2011年,由于国家限制使用抗生素政策的出台,金城医药2011年及2012年业绩均大幅下滑。除了政策的限制导向之外,头孢类药品市场竞争也异常激烈。根据CFDA数据,我国头孢菌素类药品共计5617个,而通用名只有46个。所以,受政策打压叠加行业下游竞争激烈影响,金城医药传统业务的增长空间和利润空间都较为有限,因此金城医药决定通过并购从传统化工制药企业向专科药企进行产业转型,从以头孢菌素类医药中间体为主的传统抗生素生产企业向终端制剂、专科药协同发展的方向转变。

随后,金城医药开启了并购之路。

金城医药与日本钟化签订20年排他性谷胱甘肽技术转让协议,在2012年获得国家原料药批文,成为国内实现量产谷胱甘肽的两家企业之一。2014 年金城医药收购了上海天宸药业有限公司,探索将产业链向下游抗生素制剂领域延伸。但这两个并购相对规模较小,真正对金城医药转型有决定性意义的是公司在2016年底对价18.8亿人民币并购了妇科用药和调节免疫用药领域的朗依制药,2017 年金城医药完成朗依制药并表。本次资产重组完成后,金城医药主营业务范围进一步拓展了妇儿科用药、免疫调节、心脑血管等新的业务领域。

然而新浪财经查阅金城医药历史上的并购资料,发现朗依制药并购或存在瑕疵,未来商誉有较大减值可能。其次,金城医药在并购过程中使用了结构化并购基金,这一特殊的资本运作路径在金城医药11亿商誉引而不发的背景下,未来或对锦圣基金和基金主要出资方(招商基金旗下的招商财富)5个总规模合计10.41 亿元的资管项目形成巨大反噬。

第一部分

朗依制药或成压倒金城医药的“一根稻草”

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朗依制药成立于2003年,主要产品为妇科用药和调节免疫用药。在产的妇科用药主要是硝呋太尔系列产品,共两个品种:硝呋太尔制霉素阴道软胶囊(外用类复合制剂)、硝呋太尔胶囊(口服胶囊剂)。该系列品种为妇科感染性疾病药物,是妇科用药的主要品种之一。朗依制药在产的调节免疫用药主要是调节免疫制剂匹多莫德分散片,朗依制药同时拥有该产品原料药和口服制剂的生产资质,并且公司的产品剂型为分散片。

资料显示,朗依制药2014 年、2015 年、2016 年和2017年扣除非经常性损益后实现净利润分别为1.23亿元、1.57亿元、0.75亿元和1.88亿元,均完成了当初业绩承诺,但细看朗依制药报表发现,看似完成承诺的业绩背后“瑕疵多多”。

(1)形迹可疑的大客户安康仁合堂药业:或仅是朗依制药的“工具”

根据金城医药在2015年5月15日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中显示的朗依制药前五大客户情况,其中安康市仁合堂药业(以下简称“仁合堂”)引起了我们的关注,根据公司公告,在金城医药完成朗依制药并购前夕,仁合堂对朗依制药采购额占比提升非常快,从2013年的4%左右迅速提升至2014年的12%,然后2015年前三个月占比更是高达29%。

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并购发生前大客户的“异常”也引起了监管关注,证监会对金城医药发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的反馈意见中就特意要求公司说明朗依制药第一大客户仁合堂代理销售产品及地区、该公司经营情况及其采购占同类药品的比例。

金城医药回复证监会反馈意见时称,安康仁合堂药业代理销售的朗依制药产品为硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、硝呋太尔制霉素阴道软胶囊、匹多莫德分散片。上述产品的销售区域为陕西省安康市与旬阳市,广东省广州市与东莞市。

同时通过金城医药相关公告,我们发现仁合堂在金城医药发布朗依制药并购草案的前三年发展速度惊人,营收和利润出现年均翻倍的增长。2015年净利润较2013年增长达2.45倍。具体情况如下:

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随后新浪财经对仁合堂进行了简单的经营分析。

首先,通过天眼查数据可知,虽然仁合堂经营范围跨越陕西和广东两省且增速惊人,但是其工商资料却显示其社保参保人数仅为8人。

同时在对仁合堂股东进行穿透研究过程中,新浪财经发现仁合堂大股东向莉亦深度参与了日前有相关媒体质疑的广誉远(38.610,0.98,2.60%)或联合客户参与做市值的事件。根据相关媒体质疑表述,因为广誉远客户参与定增,相关客户存在拉抬股价的动机,同时身为客户,可以从广誉远突击进货,从而拉高应收账款余额给广誉远增加账面利润,以达到“账面好看”。其中2015年7月30日广誉远以18.8元每股的价格完成了一次6.39亿的定增融资,其中广誉远安宫清心资管计划是最大的认购方,而对此资管计划进行穿透,向莉正是其第八大委托人。

但是,相关媒体并未发现的是,前文提及的向莉旗下的仁合堂也是广誉远2015年代理销售第八大客户。

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或许,历史都是惊人的相似。

而通过查阅朗依制药的财务报表,新浪财经发现仁合堂亦有大量挂账。

金城医药并购朗依制药前夕,截至2015年6月30日仁合堂为朗依制药应收账款第二大欠款方,欠款金额约269万。

同时截至2014年12月31日,仁合堂亦为朗依制药其他应收款第五大欠款方,欠款金额约500万。

仁合堂的挂账可能并不说明问题,但是相关欠款的性质却让人心生疑问。

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作者: 星辰财经

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